Avtor: Mateja Ahej, Targo finance d.o.o.
Kako s statusnim preoblikovanjem – oddelitvijo, zaščititi nepremičnine ter drugo premoženje in hkrati povečati vrednost za lastnika
Zaključek leta je obdobje, ko se poleg finančnih poročil odpirajo tudi razmisleki o organizacijski strukturi podjetja, izpostavljenosti tveganjem in dolgoročnem ohranjanju premoženja. Mnoga mala in srednja podjetja v Sloveniji so v preteklih letih ustvarila znatno vrednost, pogosto realizirano v nepremičninah – poslovnih prostorih, zemljiščih, finančnih naložbah ali drugih poslovno potrebnih in nepotrebnih sredstvih. Če se osnovna dejavnost podjetja sooča s cikličnimi tržnimi nihanji, večjim operativnim, regulatornim ali dobaviteljskim tveganjem, lahko to vpliva tudi na varnejši – že realiziran del premoženja, ki sicer nima neposredne povezave z vsakodnevnimi poslovnimi izzivi. V takšnih primerih postane statusno preoblikovanje z oddelitvijo dela podjetja oziroma spin-off učinkovit mehanizem za izolacijo sredstev, obenem pa lahko predstavlja pomemben dejavnik pri prihodnji prodaji podjetja ali vstopu investitorja.
Ločevanje sredstev od operativnih tveganj
Nepremičnine, finančne naložbe in presežna denarna sredstva lahko bistveno oblikujejo bilanco podjetja, vendar običajno niso glavni vir operativne uspešnosti, kot jo merijo transakcijski kazalniki, denimo EBITDA. Če ostanejo znotraj družbe, ki je predmet prodaje, lahko zmanjšujejo kapitalsko učinkovitost, zvišujejo oceno tveganja in otežujejo primerjavo s podjetji s podobnim poslovnim modelom. Kupci – tako strateški kot finančni – pri presoji vrednosti podjetja izhajajo predvsem iz njegove sposobnosti ustvarjanja ponovljivih denarnih tokov, medtem ko kapitalsko intenzivna sredstva, ki niso neposredno povezana z jedrnim poslovanjem in denarne rezerve, ki presegajo operativne potrebe, na ceno posla pogosto nimajo sorazmernega vpliva. Z oddelitvijo nepremičnin ter optimizacijo denarnih presežkov v ločen subjekt ali holding strukturo, postane osnovno podjetje finančno razbremenjeno, bolj osredotočeno na osnovno dejavnost in investicijsko pogosto bolj zanimivo, kar v praksi praviloma pozitivno vpliva na končno transakcijsko vrednost lastnika.
Oddelitev omogoči, da se ne operativna sredstva upravljajo ločeno, matična družba pa postane bolj odporna na nepričakovane dogodke. Za lastnika to pomeni jasno razmejitev premoženja v dva stebra: tistega, ki generira operativno vrednost in je predmet transakcije, ter tistega, ki ostaja v trajnem lastniškem upravljanju z bistveno nižjo izpostavljenostjo.
Pravni in davčni okvir v Sloveniji
Oddelitev je statusno preoblikovanje po ZGD-1, pri katerem podjetje del svojega premoženja, obveznosti ali dejavnosti prenese na eno ali več novih oziroma prevzemnih družb, medtem ko samo še naprej obstaja. Lastniška struktura se pri tem praviloma ohrani, zato lastnik po oddelitvi postane družbenik tako v matični (prenosni) kot v prevzemni družbi. Postopek je lahko davčno nevtralen – ne sproži takojšnje obdavčitve kapitalskih dobičkov ali drugih transakcijskih davkov, če so izpolnjeni zakonski pogoji.
Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) dopušča različne oblike delitev: oddelitev z ustanovitvijo nove družbe, oddelitev s prevzemom in izčlenitev. Postopek je formalen in vključuje delitveni načrt, pojasnila poslovodstva, morebitno revizijo in registracijo pri AJPES oziroma sodišču, odvisno od strukture.
Davčna obravnava takih delitev izhaja iz ZDDPO-2, ki implementira evropsko direktivo o združitvah in delitvah in omogoča davčno nevtralne prenose. Pomemben poudarek je, da mora biti namen dokumentiran in smiselno utemeljen, saj FURS preverja ekonomsko vsebino statusnih preoblikovanj. Utemeljitev je običajno močna, kadar izhaja iz:
- delitve regulatornega ali poslovnega tveganja,
- potrebe po ločevanju različnih dejavnosti podjetja
- ali bolj učinkovitega upravljanja kapitala v skupini.
Vpliv na M&A in na transakcijsko vrednost
Nepremičnine v transakcijah pogosto povzročajo razhajanja v interesih: kupci jih ne želijo vključiti v nakupno ceno ali jih ne želijo financirati skozi prevzeti subjekt. Kadar nepremičnine ostanejo pri lastniku, lahko dogovorjeno najemno razmerje med osnovno družbo in oddeljenim podjetjem postane pomemben element strukture posla. Dobro pripravljena struktura prinese:
- večjo jasnost o predmetu prodaje,
- boljšo primerljivost pri določitvi cene,
- stabilen dolgoročni denarni tok iz najemnin za lastnika,
- ter nižjo dojemanje tveganja kupca pri vrednotenju osnovne družbe.
Najprimernejši čas v letu
Konec ali začetek leta je pogosto najprimernejši čas za izvedbo oddelitve ali drugih strateških prestrukturiranj, saj omogoča jasen pregled bilančnih postavk, tekočih obveznosti in finančnih tokov. Hkrati takšna časovna postavitev poenostavi usklajevanje z letnimi davčnimi obračuni, olajša pripravo potrebne dokumentacije ter omogoča optimalno načrtovanje davčne nevtralnosti in finančne strukture za prihodnje poslovno leto. Poleg tega zgodnja izvedba zagotavlja več časa za izvedbo sprememb pred morebitnimi transakcijami ali vstopom investitorjev.
Oddelitev nepremičnin, finančnih naložb in presežnih denarnih sredstev omogoča učinkovito zaščito opredmetenega premoženja in hkrati lahko, ob premišljeni strukturi, poveča skupno vrednost, ki jo lastnik prejme ob prodaji podjetja ali vstopu investitorja.
Ključ do uspeha je skrbna pravna in finančna priprava. Nova struktura lastniku ne le zmanjšuje izpostavljenost tveganjem, temveč ga tudi postavlja v močnejši izhodiščni položaj v potencialni transakciji, kjer ključno vlogo igra kakovost denarnih tokov, preglednost strukture in obvladovanje tveganj.